六合这几期出什么码

股东大会岂能说终止就终止

201910月06日

股东大会岂能说终止就终止

熊锦秋

9月2日,*ST步森召开临时股东大会,审议关于罢免8名董事或监事职务的议案,但会上“见证律师”退出“现场见证”,之后此次股东大会的召集人“监事会”宣布股东大会终止。而剩下的股东举手表决同意继续召开,还临时请来了*ST步森的常年法顾“锦天城律师事务所”,网上投票也正常进行,罢免议案全部通过。不过*ST步森发布公告称,本次股东大会未能按照法定程序正常召开。

事实上,按《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)第19条规定,无正当理由股东大会不得延期或取消;第33条规定,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。由此看来,要让股东大会中止或取消,或许只有在“不可抗力”的情形下才可以,而见证律师退出见证,或远难构成“不可抗力”。

维护会场秩序应该是召集人的份内职责,召集人因为会场秩序不好导致见证律师退出、进而终止股东大会值得商榷。《规则》第22条规定,董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序;对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。既然见证律师声称受到威胁,那么*ST步森就有义务为律师排除这个威胁、包括报警求助,为会议创造良好条件,而非随便终止股东大会。

本次股东大会的后半程是否有效,这是一个新问题。首先,没有律师见证,股东大会是否有效?《规则》第五条规定,公司召开股东大会,应当聘请律师对“会议的表决程序、表决结果是否合法有效”等问题出具法律意见并公告;律师见证的意义,就在于以律师事务所及见证律师的名义,对当事人的申请事项的真实性、合法性进行审查并予证明,使被见证对象具有真实性和合法性,同时还具有一定的权威性。

见证律师中途“放鸽子”,若无律师见证,这将使得股东大会表决结果真实性、权威性打折扣,甚至对合法性、有效性也有一些影响;但没有律师见证,并不能就此证明股东大会是不合法、不真实或无效的。

*ST步森公告称,网络投票仅系公司为方便公司股东参与股东大会而提供的便利,并不属于股东大会的召开形式。但《规则》第20条规定,股东通过网络和其他方式参加股东大会的,视为出席。此次通过网络投票的股东代表股份数量高达上市公司总股本的57%,同样应该视为出席股东大会,岂能说无效就无效。

笔者认为,*ST步森应该认定表决结果有效并发布公告。当然,可能部分股东对此类表决有效性提出质疑,这不要紧,他们可以依据《公司法》第22条规定,自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销;法院对此再酌情作出判决。

*ST步森监事会宣布股东大会终止,后来其他股东又决定股东大会继续,笔者认为从维护股东大会“效率”的角度来看,这个现场股东集体决策是应该的,也是行得通的。网络投票通道开通,股民参与投票,总不能因为律师不愿见证就轻易终止。况且后半程股东大会还请来了锦天城律师事务所,但其是否愿意见证笔者未见报道。

即便当时现场股东没有集体决议股东大会继续,遍布全国的众多股东按照原定时间、按照认知惯性浩浩荡荡在网络表决,他们依法依规行事,在表决程序等方面也无可挑剔,股东大会现场发生什么事情他们并不知道,如果没有“不可抗力”,就不能否决网络表决结果的有效性,即使现场有部分股东拂袖而去,不参与表决,这是这部分股东自己的事情,是他们自己弃权。

*ST步森公告称“公司监事会将尽快择机另行召集股东大会,就上述议案进行审议”。深交所在关注函中要求公司说明将如何处理271名股东通过网络的投票,另行召集股东大会是否涉嫌损害上述股东的权益。笔者就此总结一下,召集人维护股东大会秩序很重要,会场秩序不佳应该让它回归正常,股东们的时间有限,不可能陪召集人一次又一次玩参会游戏,股东大会没有不可抗力,就不宜轻易终止或取消。

(作者为财经时评人)

回到顶部

Powered by 六合这几期出什么码 @2018 RSS地图 html地图